Beim Unternehmensträger
Der vertraglich geschuldete Gewinnanteil ist bei zutreffender Ausgestaltung grundsätzlich Aufwand des Betriebs. Bemessungsgrundlage, Verlustverrechnung und Fälligkeit müssen im Vertrag eindeutig bestimmt sein.
Rechtsform im Vergleich
UG mit stiller Gesellschaft
Der Betreiber hält die UG allein; der Businesspartner stellt Kapital als stille Einlage bereit.
Struktur
Variante B · Canvas-Schaubild
Variante A · Vertikales Schaubild
Betreiber · 100 % Anteile & Geschäftsführung
Der Betreiber bleibt alleiniger UG-Gesellschafter und Geschäftsführer.
Businesspartner · Stiller Gesellschafter
Der typisch stille Gesellschafter finanziert die UG und erhält Gewinnbeteiligung ohne Gesellschafterstellung.
Billardclub UG · Unternehmergesellschaft
Die UG bleibt die Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung.
- Betreiber → Billardclub UG: 100 % StimmrechteAlle Anteile und Stimmrechte der UG liegen beim Betreiber.
- Businesspartner → Billardclub UG: KapitaleinlageDer Businesspartner leistet eine stille Kapitaleinlage.
- Billardclub UG → Businesspartner: GewinnbeteiligungDer stille Gesellschafter erhält die vereinbarte Gewinnbeteiligung.
- Haftung beschränktEs haftet die UG mit ihrem Vermögen. Die dünne Kapitaldecke ist allerdings ein eigenes Risiko.
Rechtsnatur
Unternehmensträgerin ist die UG (haftungsbeschränkt); der Betreiber hält sie allein. Der Businesspartner stellt Kapital als stille Einlage bereit — formfrei, ohne notarielle Kapitalerhöhung und ohne Geschäftsanteil.
Der Gewinnanteil des Stillen mindert den Jahresüberschuss der UG und unterliegt nicht der Pflichtrücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Nach außen tritt nur die UG auf; der Businesspartner bleibt unsichtbar.
Für den Billardclub: ähnliche Logik wie bei der GmbH mit stiller Beteiligung, aber mit dünnerer Kapitaldecke und der Rücklagenpflicht der UG beim Betreiberanteil.
Beteiligung & Gewinnverteilung
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Alleingesellschafter, GF
Stellung
Stiller Gesellschafter
Kontrolle
100 % der Stimmen
Kontrolle
Nur Einsichtsrecht
Haftung
Bürgschaft Miete & Leasing
Gewinn
Vereinbarter Gewinnanteil
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Keine Außenhaftung
Vorteil
Keine Außenhaftung
Als stiller Gesellschafter haftet er Vermietern, Leasinggebern und Lieferanten der UG nicht — sein Risiko bleibt auf die Einlage begrenzt.
- Kapital ohne Kapitalerhöhung
Vorteil
Kapital ohne Kapitalerhöhung
Er bringt sein Kapital als formfreie stille Einlage ein — ohne notarielle Kapitalerhöhung, schneller und günstiger Einstieg.
- Gewinnanteil freigestellt
Vorteil
Gewinnanteil freigestellt
Sein stiller Gewinnanteil mindert bereits den Jahresüberschuss und wird deshalb nicht von der Pflichtrücklage der UG erfasst — anders als der Anteil des Betreibers.
- Abgeltungsteuer statt progressivem Satz
Vorteil
Abgeltungsteuer statt progressivem Satz
Auf seinen Gewinnanteil werden regelmäßig 25 % Kapitalertragsteuer einbehalten; eine Günstigerprüfung im Rahmen der Veranlagung bleibt möglich.
- Klarer, kalkulierbarer Ausstieg
Vorteil
Klarer, kalkulierbarer Ausstieg
Seine Abfindung bleibt auf Einlage und stehen gelassene Gewinne begrenzt (§ 235 HGB) — kein Streit über den Unternehmenswert beim Ausscheiden.
Nachteile
- Einlage bei Insolvenz der UG meist verloren
Nachteil
Einlage bei Insolvenz der UG meist verloren
Wird die UG insolvent, ist er nur einfacher Insolvenzgläubiger; seine Einlage ist damit regelmäßig verloren (§ 236 HGB).
- Keine Kontrolle über die Geschäftsführung
Nachteil
Keine Kontrolle über die Geschäftsführung
Er hat kein Stimmrecht und keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der UG — er muss dem Betreiber bei jeder operativen Entscheidung vertrauen.
- Dünne Kapitaldecke erhöht das Insolvenzrisiko der UG
Nachteil
Dünne Kapitaldecke erhöht das Insolvenzrisiko der UG
Weil das Stammkapital so gering ist, gerät die UG schneller in die Überschuldung — genau das Risiko, gegen das seine Einlage ungeschützt ist.
- Kein Anteil am Wertzuwachs
Nachteil
Kein Anteil am Wertzuwachs
Er profitiert nur vom laufenden Gewinn. Wächst die UG im Wert, bleibt dieser Zuwachs beim Betreiber — wer daran teilhaben will, braucht die atypische Variante.
- Bemessungsgrundlage kann strittig werden
Nachteil
Bemessungsgrundlage kann strittig werden
UG-Satzung und stiller Gesellschaftsvertrag müssen genau festlegen, was vor seinem Gewinnanteil abgezogen wird — bei unklarer Regelung kann das Geschäftsführergehalt seinen Anteil schmälern.
Steuern
Die typisch stille Beteiligung wird steuerlich regelmäßig als Kapitalüberlassung behandelt. Der Businesspartner erhält einen vertraglichen Gewinnanteil, ohne Mitunternehmer des Betriebs zu werden.
Beim Businesspartner
Der Gewinnanteil gehört grundsätzlich zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Der Unternehmensträger hat die hierfür vorgesehenen Einbehaltungs- und Bescheinigungspflichten zu beachten.
Abgrenzung sichern
Umqualifizierungsrisiken entstehen, wenn der Vertrag eine Beteiligung am Unternehmenswert oder unternehmerähnliche Mitwirkungsrechte vermittelt. Rechte und Vergütung müssen deshalb zur typisch stillen Rolle passen.
Die steuerliche Wirkung hängt von der tatsächlichen Vertragsdurchführung ab; die Bezeichnung des Vertrags allein ist nicht entscheidend.
Betriebspflichten
Pflichten des Berliner Billardbetriebs und die Prüfpunkte, über die der Businesspartner vertraglich informiert werden sollte.
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 6
Gewerbe und Verantwortliche
Der Betreiber zeigt das Gewerbe nach § 14 GewO an. Der Businesspartner prüft, wer Rechtsträger, vertretungsberechtigt und gegenüber Behörden verantwortlich ist.
Gewerbe und Verantwortliche
Schritt 2 von 6
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Für den Alkoholausschank ist in Berlin vor Betriebsbeginn die gaststättenrechtliche Erlaubnis des zuständigen Ordnungsamts einzuplanen. Zuverlässigkeit, Räume und Betriebskonzept werden geprüft.
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Schritt 3 von 6
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Lebensmittelrechtliche Eigenkontrollen, Hygienedokumentation und die Belehrung nach § 43 IfSG sind für einschlägig beschäftigte Personen zu organisieren und nachweisbar aktuell zu halten.
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Schritt 4 von 6
Personal und Arbeitsschutz
Arbeitsverträge, Mindestlohn, Arbeitszeit, Sozialversicherung, Unterweisungen und Arbeitsschutz bleiben Aufgaben des operativen Betriebs. Eine aktive Partnerrolle muss vertraglich und organisatorisch klar abgegrenzt sein.
Personal und Arbeitsschutz
Schritt 5 von 6
Standort, Nutzung und Auflagen
Baurechtliche Nutzung, Brandschutz, Lärm, Öffnungszeiten, Außenwerbung und mögliche Sondernutzungen sind standort- und konzeptabhängig zu prüfen. Der Businesspartner sollte Freigaben und laufende Auflagen als Berichtspunkt verlangen.
Standort, Nutzung und Auflagen
Schritt 6 von 6
Laufende Compliance und Nachweise
Kassenführung, Jugendschutz, Preisangaben, Versicherungen, Datenschutz und behördliche Nebenbestimmungen benötigen klare Zuständigkeiten, Fristen und einen regelmäßigen Informationsweg zum Businesspartner.
Laufende Compliance und Nachweise
Stand: 27. Juli 2026. Maßgeblich sind insbesondere die Gewerbeanzeige nach § 14 GewO, die Berliner Gaststättenerlaubnis für Alkoholausschank und die Belehrung nach § 43 IfSG. Standort, Nutzung und Betriebskonzept können weitere Anforderungen auslösen. Rechts-, Steuer- und Genehmigungsberatung muss für den konkreten Betrieb individuell erfolgen.
Gründung
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 4
UG gründen
Notarielle Beurkundung, vollständige Einzahlung des Stammkapitals und Handelsregistereintragung (§ 5a GmbHG).
UG gründen
Schritt 2 von 4
Stillen Gesellschaftsvertrag schließen
Vertrag zwischen UG und Businesspartner über Einlage, Gewinnanteil, Rangrücktritt und Kündigung.
Stillen Gesellschaftsvertrag schließen
Schritt 3 von 4
Bilanzielle Behandlung klären
Abstimmung mit dem Steuerberater, ob die Einlage als Fremd- oder als wirtschaftliches Eigenkapital ausgewiesen wird.
Bilanzielle Behandlung klären
Schritt 4 von 4
Kapitalertragsteuer anmelden
Einbehalt und Abführung auf die Gewinnanteile des stillen Gesellschafters (§ 43 Abs. 1 Nr. 3 EStG).
Kapitalertragsteuer anmelden
Vertragsgegenstände
Der stille Vertrag muss hier zusätzlich die Überschuldungsfrage beantworten — sonst hilft die Einlage bilanziell nicht.
- Unverzichtbar 10
- Empfohlen 6
Dokumente
- Stiller Gesellschaftsvertrag
Dokument
Stiller Gesellschaftsvertrag
Regelt Einlage, Gewinnanteil, Laufzeit und Auseinandersetzung — das Kernstück der Beteiligung.
Formfrei, in der Praxis zwingend schriftlich - Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Dokument
Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Gehalt des Betreibers — es bestimmt zugleich, was als Gewinn übrig bleibt.
Schriftform - Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Dokument
Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Die Bürgschaft gegenüber dem Vermieter — und die Abrede, wer sie im Innenverhältnis anteilig trägt.
Schriftform, § 766 BGB
Kapital und Gewinn
- Einlage: Höhe, Fälligkeit, keine Nachschusspflicht
Unverzichtbar
Einlage: Höhe, Fälligkeit, keine Nachschusspflicht
Ohne diese Klausel: Ohne ausdrücklichen Ausschluss wird später darüber gestritten, ob der Businesspartner bei Liquiditätsbedarf nachlegen muss.
- Gewinnanteil: Bemessungsgrundlage, Satz, Stichtag, Fälligkeit
Unverzichtbar
Gewinnanteil: Bemessungsgrundlage, Satz, Stichtag, Fälligkeit
Ohne diese Klausel: Ein Prozentsatz allein ist wertlos. Streitig wird, was vorher abgezogen wird — Gehalt, Abschreibungen, Verlustvorträge.
§ 231 HGB - Verlustbeteiligung: ob und bis zu welcher Höhe
Unverzichtbar
Verlustbeteiligung: ob und bis zu welcher Höhe
Ohne diese Klausel: Ohne Regelung nimmt der Stille bis zur Höhe seiner Einlage am Verlust teil. Der Ausschluss ist zulässig — er muss aber vereinbart werden.
§ 231 Abs. 2 HGB - Geschäftsführergehalt der Höhe nach festschreiben
Unverzichtbar
Geschäftsführergehalt der Höhe nach festschreiben
Ohne diese Klausel: Jeder Euro Gehalt mindert den Gewinnanteil des Businesspartners. Ohne feste Regelung hat der Betreiber es in der Hand, ihn leerlaufen zu lassen.
- Verhältnis von Pflichtrücklage und Gewinnanteil
Empfohlen
Verhältnis von Pflichtrücklage und Gewinnanteil
Ohne diese Klausel: Ohne Klarstellung wird später gegeneinander gerechnet, ob der stille Anteil vor oder nach der gesetzlichen Rücklage ermittelt wird.
§ 5a Abs. 3 GmbHG
Kontrolle und Mitsprache
- Keine Zustimmungsvorbehalte für das laufende Geschäft
Unverzichtbar
Keine Zustimmungsvorbehalte für das laufende Geschäft
Ohne diese Klausel: Je mehr Mitsprache der Vertrag einräumt, desto eher wertet das Finanzamt die Beteiligung als atypisch — mit ungewollten Steuerfolgen.
- Informationsrechte konkret benennen
Empfohlen
Informationsrechte konkret benennen
Ohne diese Klausel: Das gesetzliche Recht auf den Jahresabschluss ist knapp. Ohne Konkretisierung streiten die Beteiligten über jede Zahl, die der Partner sehen will.
§ 233 HGB - Übertragung der Beteiligung nur mit Zustimmung
Empfohlen
Übertragung der Beteiligung nur mit Zustimmung
Ohne diese Klausel: Sonst kann die stille Beteiligung an einen Dritten abgetreten werden und der Betreiber hat plötzlich einen fremden Kapitalgeber im Vertrag.
- Verschwiegenheit und Wettbewerbsverbot
Empfohlen
Verschwiegenheit und Wettbewerbsverbot
Ohne diese Klausel: Der Businesspartner sieht Zahlen, Kalkulation und Lieferantenkonditionen. Ohne Klausel darf er das Wissen anderswo verwenden.
Ausstieg und Insolvenz
- Keine Beteiligung an stillen Reserven
Unverzichtbar
Keine Beteiligung an stillen Reserven
Ohne diese Klausel: Ausdrücklich klarstellen. Sonst bemisst sich das Auseinandersetzungsguthaben womöglich doch am Unternehmenswert statt an der Einlage.
- Nachfolge im Todesfall
Empfohlen
Nachfolge im Todesfall
Ohne diese Klausel: Ohne Regelung rücken die Erben in die Beteiligung ein — möglicherweise mehrere Personen mit gegenläufigen Interessen.
Haftung und Sicherheiten
- Qualifizierter Rangrücktritt für die Einlage
Unverzichtbar
Qualifizierter Rangrücktritt für die Einlage
Ohne diese Klausel: Ohne ihn ist die Einlage eine Verbindlichkeit und hilft in der Überschuldungsbilanz nicht — dem Betreiber droht die Insolvenzantragspflicht. Der Businesspartner muss wissen, dass die Klausel seine Position verschlechtert.
- Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Unverzichtbar
Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Ohne diese Klausel: Eine unbefristete Bürgschaft ohne Höchstbetrag hebt die Haftungsbeschränkung der Rechtsform faktisch auf.
- Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Unverzichtbar
Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Ohne diese Klausel: Ohne Abrede trägt der Betreiber das Bürgschaftsrisiko allein, während der Gewinn geteilt wird.
- Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Empfohlen
Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Ohne diese Klausel: Läuft der Club stabil, sollte die Sicherheit gegen eine Kaution oder Bankbürgschaft ausgetauscht werden können.
Steuern und Buchführung
- Gemeinsamer Zweck ausdrücklich benennen
Unverzichtbar
Gemeinsamer Zweck ausdrücklich benennen
Ohne diese Klausel: Fehlt er, ist es kein Gesellschaftsverhältnis, sondern ein Darlehen mit Gewinnanteil — mit anderen Steuer- und Insolvenzfolgen als gewollt.