Ebene der Gesellschaft
Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem Gewinn der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Diese Belastung entsteht vor einer Ausschüttung und mindert den für die Gesellschafter verfügbaren Betrag.
Rechtsform im Vergleich
UG
Wie die GmbH mit 50/50-Beteiligung, jedoch mit geringem Stammkapital und Rücklagepflicht. Für einen passiven Businesspartner ebenso ungeeignet.
Struktur
Variante B · Canvas-Schaubild
Variante A · Vertikales Schaubild
Betreiber · 50 % Anteile, Geschäftsführer
Der Betreiber hält die Hälfte der Geschäftsanteile und ist Geschäftsführer. Die UG ist eine Variante der GmbH nach § 5a GmbHG.
Businesspartner · 50 % Anteile, keine Geschäftsführung
Der Businesspartner hält die andere Hälfte der Anteile, ist aber nicht Organ und führt die Geschäfte nicht.
Billardclub UG · Unternehmergesellschaft
Die UG (haftungsbeschränkt) ist Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit; es gilt das GmbH-Recht mit den Sonderregeln des § 5a GmbHG.
- Betreiber → Billardclub UG: 50 % AnteileDer Betreiber hält die Hälfte der Anteile und Stimmrechte.
- Businesspartner → Billardclub UG: 50 % AnteileDer Businesspartner bringt Kapital ein und hält die andere Hälfte. Bei der UG ist die Einlage vollständig in Geld zu leisten (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
- Betreiber → Billardclub UG: GeschäftsführungDie Geschäftsführung liegt allein beim Betreiber und sollte durch ein Sonderrecht in der Satzung abgesichert werden.
- Billardclub UG → Businesspartner: AusschüttungAusgeschüttet wird nur der Teil des Gewinns, der nicht in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.
- RücklagepflichtEin Viertel des Jahresüberschusses muss in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis 25.000 € erreicht sind (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
Beteiligung & Gewinnverteilung
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Gesellschafter, GF
Stellung
50 % Gesellschafter
Kontrolle
Nur 50 %
Kontrolle
Volles Stimmrecht
Haftung
Bürgschaft Miete & Leasing
Gewinn
Ausschüttung minus Rücklage
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Haftungsabschirmung auch für ihn
Vorteil
Haftungsabschirmung auch für ihn
Als Gesellschafter haftet er wie bei der GmbH grundsätzlich nicht persönlich für Betriebsschulden — schon ab 1 € Stammkapital, ohne dass er 25.000 € einzahlen müsste.
- Echtes Mitspracherecht
Vorteil
Echtes Mitspracherecht
Anders als ein stiller Gesellschafter hat er als hälftiger Gesellschafter volles Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.
- Geringerer Kapitaleinsatz beim Einstieg
Vorteil
Geringerer Kapitaleinsatz beim Einstieg
Sein Anteil am Stammkapital lässt sich schon mit wenigen Euro darstellen — deutlich weniger Startkapital als bei der GmbH nötig.
Nachteile
- Auch sein Anteil braucht einen Ausschüttungsbeschluss
Nachteil
Auch sein Anteil braucht einen Ausschüttungsbeschluss
Der Gewinn ist Vermögen der Gesellschaft, nicht der Gesellschafter. Er bekommt seinen Anteil nur über einen förmlichen Ausschüttungsbeschluss — anders als bei einer stillen Beteiligung mit festem vertraglichen Gewinnanspruch.
- 50/50-Patt kann seine eigene Ausschüttung blockieren
Nachteil
50/50-Patt kann seine eigene Ausschüttung blockieren
Bei Stimmengleichheit gilt ein Beschluss als abgelehnt — legt sich der Betreiber quer, bekommt auch er keinen Ausschüttungsbeschluss durch, obwohl ihm die Hälfte des Gewinns zusteht.
- Dünne Kapitaldecke erhöht sein Risiko
Nachteil
Dünne Kapitaldecke erhöht sein Risiko
Weil das Stammkapital so gering ist, gerät die UG schneller in die Überschuldung — sein Geschäftsanteil kann schneller wertlos werden als bei einer GmbH.
- Pflichtrücklage bindet seinen Anteil
Nachteil
Pflichtrücklage bindet seinen Anteil
Ein Viertel des Jahresüberschusses muss in die gesetzliche Rücklage, bis 25.000 € erreicht sind — Geld, das ihm anteilig zustünde, aber nicht ausgeschüttet werden darf.
- Doppelbesteuerung seiner Ausschüttung
Nachteil
Doppelbesteuerung seiner Ausschüttung
Wie bei der GmbH wird sein Gewinnanteil auf Gesellschaftsebene und bei Ausschüttung an ihn ein zweites Mal besteuert.
Steuern
Die Gesellschaft und der Businesspartner werden steuerlich getrennt betrachtet. Der laufende Gewinn entsteht zunächst bei der Gesellschaft; eine Zahlung an den Businesspartner setzt einen wirksamen Gewinnverwendungsbeschluss und einen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn voraus.
Ebene des Businesspartners
Ausschüttungen gehören beim Businesspartner grundsätzlich zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Beteiligungshöhe, berufliche Einbindung und persönliche Verhältnisse können die konkrete Besteuerung verändern.
Vergütung und Beschlusslage
Die Beteiligung vermittelt keinen festen Zahlungsanspruch. Höhe und Zeitpunkt einer Ausschüttung hängen von Jahresabschluss, Ergebnisverwendung, Kapitalerhaltung und den Stimmrechten des Businesspartners ab.
Vor Vertragsabschluss sind Ausschüttungspolitik, Informationszugang und die Behandlung von Gesellschafterleistungen individuell steuerlich zu prüfen.
Betriebspflichten
Pflichten des Berliner Billardbetriebs und die Prüfpunkte, über die der Businesspartner vertraglich informiert werden sollte.
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 6
Gewerbe und Verantwortliche
Der Betreiber zeigt das Gewerbe nach § 14 GewO an. Der Businesspartner prüft, wer Rechtsträger, vertretungsberechtigt und gegenüber Behörden verantwortlich ist.
Gewerbe und Verantwortliche
Schritt 2 von 6
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Für den Alkoholausschank ist in Berlin vor Betriebsbeginn die gaststättenrechtliche Erlaubnis des zuständigen Ordnungsamts einzuplanen. Zuverlässigkeit, Räume und Betriebskonzept werden geprüft.
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Schritt 3 von 6
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Lebensmittelrechtliche Eigenkontrollen, Hygienedokumentation und die Belehrung nach § 43 IfSG sind für einschlägig beschäftigte Personen zu organisieren und nachweisbar aktuell zu halten.
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Schritt 4 von 6
Personal und Arbeitsschutz
Arbeitsverträge, Mindestlohn, Arbeitszeit, Sozialversicherung, Unterweisungen und Arbeitsschutz bleiben Aufgaben des operativen Betriebs. Eine aktive Partnerrolle muss vertraglich und organisatorisch klar abgegrenzt sein.
Personal und Arbeitsschutz
Schritt 5 von 6
Standort, Nutzung und Auflagen
Baurechtliche Nutzung, Brandschutz, Lärm, Öffnungszeiten, Außenwerbung und mögliche Sondernutzungen sind standort- und konzeptabhängig zu prüfen. Der Businesspartner sollte Freigaben und laufende Auflagen als Berichtspunkt verlangen.
Standort, Nutzung und Auflagen
Schritt 6 von 6
Laufende Compliance und Nachweise
Kassenführung, Jugendschutz, Preisangaben, Versicherungen, Datenschutz und behördliche Nebenbestimmungen benötigen klare Zuständigkeiten, Fristen und einen regelmäßigen Informationsweg zum Businesspartner.
Laufende Compliance und Nachweise
Stand: 27. Juli 2026. Maßgeblich sind insbesondere die Gewerbeanzeige nach § 14 GewO, die Berliner Gaststättenerlaubnis für Alkoholausschank und die Belehrung nach § 43 IfSG. Standort, Nutzung und Betriebskonzept können weitere Anforderungen auslösen. Rechts-, Steuer- und Genehmigungsberatung muss für den konkreten Betrieb individuell erfolgen.
Gründung
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 5
Gesellschaftsvertrag
Notarielle Beurkundung, bei bis zu drei Gesellschaftern ist das vereinfachte Musterprotokoll möglich (§ 2 Abs. 1a GmbHG).
Gesellschaftsvertrag
Schritt 2 von 5
Stammkapital vollständig einzahlen
Das gesamte Stammkapital ist in Geld einzuzahlen, Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
Stammkapital vollständig einzahlen
Schritt 3 von 5
Handelsregistereintragung
Anmeldung mit dem Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)"; die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung.
Handelsregistereintragung
Schritt 4 von 5
Gewerbe und Erlaubnisse
Gewerbeanzeige nach § 14 GewO sowie Gaststättenerlaubnis und Auflagen für den Spielbetrieb.
Gewerbe und Erlaubnisse
Schritt 5 von 5
Rücklagenplanung
Jährliche Zuführung von 25 % des Jahresüberschusses zur gesetzlichen Rücklage bis 25.000 € erreicht sind.
Rücklagenplanung
Vertragsgegenstände
Dieselben Satzungsklauseln wie bei der GmbH — und wegen der dünnen Kapitaldecke zusätzlich der Umgang mit der Überschuldung.
- Unverzichtbar 7
- Empfohlen 3
Dokumente
- UG-Satzung
Dokument
UG-Satzung
Wie bei der GmbH; das Musterprotokoll reicht dafür nicht aus, weil es keine Einziehungsklausel enthält.
Notarielle Beurkundung - Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Dokument
Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Gehalt des Betreibers — es bestimmt zugleich, was als Gewinn übrig bleibt.
Schriftform - Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Dokument
Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Die Bürgschaft gegenüber dem Vermieter — und die Abrede, wer sie im Innenverhältnis anteilig trägt.
Schriftform, § 766 BGB
Kontrolle und Mitsprache
- Mehrheitsverhältnisse: keine Pattstellung
Unverzichtbar
Mehrheitsverhältnisse: keine Pattstellung
Ohne diese Klausel: Bei 50/50 blockiert im Insolvenzfall der Verwalter jeden Beschluss. Nur eine Mehrheit beim Betreiber hält den Club entscheidungsfähig.
- Nachfolge und Wettbewerbsverbot
Empfohlen
Nachfolge und Wettbewerbsverbot
Ohne diese Klausel: Ohne Regelung rücken Erben in die Gesellschafterstellung ein, und ein ausgeschiedener Gesellschafter darf nebenan denselben Club aufmachen.
Ausstieg und Insolvenz
- Einziehungsklausel für den Insolvenzfall
Unverzichtbar
Einziehungsklausel für den Insolvenzfall
Ohne diese Klausel: Ohne sie rückt der Insolvenzverwalter in die Gesellschafterstellung ein, stimmt mit und kann den Anteil an einen Dritten verkaufen.
§ 34 GmbHG - Vinkulierung der Geschäftsanteile
Unverzichtbar
Vinkulierung der Geschäftsanteile
Ohne diese Klausel: Ohne Zustimmungserfordernis ist der Anteil frei übertragbar — der Betreiber kann sich seinen Mitgesellschafter dann nicht aussuchen.
§ 15 Abs. 5 GmbHG - Abfindung bei Einziehung begrenzen und strecken
Unverzichtbar
Abfindung bei Einziehung begrenzen und strecken
Ohne diese Klausel: Die Einziehung löst eine sofort fällige Abfindung aus dem Gesellschaftsvermögen aus. Ungedeckelt kann sie die Gesellschaft mitnehmen.
Haftung und Sicherheiten
- Finanzierung vor Gründung sichern
Unverzichtbar
Finanzierung vor Gründung sichern
Ohne diese Klausel: Umbau und Kaution übersteigen das Stammkapital um ein Vielfaches. Bilanzielle Überschuldung mit Antragspflicht ist sonst in der Anlaufphase realistisch.
- Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Unverzichtbar
Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Ohne diese Klausel: Eine unbefristete Bürgschaft ohne Höchstbetrag hebt die Haftungsbeschränkung der Rechtsform faktisch auf.
- Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Unverzichtbar
Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Ohne diese Klausel: Ohne Abrede trägt der Betreiber das Bürgschaftsrisiko allein, während der Gewinn geteilt wird.
- Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt
Empfohlen
Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt
Ohne diese Klausel: Darlehen der Gesellschafter sind in der Insolvenz nachrangig. Ohne bewussten Umgang damit entsteht eine Scheinsicherheit.
§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO - Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Empfohlen
Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Ohne diese Klausel: Läuft der Club stabil, sollte die Sicherheit gegen eine Kaution oder Bankbürgschaft ausgetauscht werden können.